Osakeyhtiössä tulee pitää tilinpäätöksen yhteydessä hallituksen kokous ja varsinainen yhtiökokous. Näistä kokouksista tulee laatia pöytäkirjat. Tässä blogitekstissä tutustumme, miksi hallituksen kokous ja varsinainen yhtiökokous pidetään, ja miten niiden pöytäkirjat laaditaan. Kerromme myös, miten toimit, jos olet osakeyhtiösi ainoa osakas.
Hallituksen kokous
Kun tilinpäätös on saatu kirjanpitäjältä, tulee ennen mahdollista tilintarkastuksen suorittamista järjestää hallituksen kokous. Hallituksen kokous hyväksyy ja allekirjoittaa tilinpäätöksen sekä tekee yhtiökokoukselle esityksen tilinpäätöksen osoittaman tuloksen käsittelystä. Kokouksessa siis päätetään, esittääkö hallitus yhtiökokoukselle osingon jakamista ja jos kyllä, niin paljonko osinkoa oltaisiin jakamassa.
Hallituksen kokouksesta laaditaan pöytäkirja, johon kaikki edellä mainitut asiat kirjataan. Kokouksen puheenjohtaja allekirjoittaa pöytäkirjan. Jos hallituksessa on useita jäseniä, pöytäkirjan allekirjoittaa kokouksen puheenjohtajan lisäksi vähintään yksi hallituksen varsinainen jäsen, joka on kokouksessa valittu pöytäkirjan tarkastajaksi.
Miksi yhtiökokouksia pidetään?
Yhtiökokoukset ovat keskeisiä foorumeita, joissa osakeyhtiön osakkeenomistajat käsittelevät ja tekevät päätöksiä yhtiötä koskevista asioista. Kokousten tavoitteena on varmistaa, että kaikki osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiön hallinnointiin ja päätöksentekoon. Kokoukset jaetaan kahteen päätyyppiin: varsinaiset yhtiökokoukset ja ylimääräiset yhtiökokoukset.
Varsinainen yhtiökokous
Osakeyhtiölain mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden sisällä tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään muun muassa seuraavia asioita:
- vahvistetaan yhtiön tilinpäätös
- päätetään, miten taseen osoittama voitto käytetään, esimerkiksi jaetaanko se osinkona
- myönnetään vastuuvapaus hallituksen jäsenille sekä mahdolliselle toimitusjohtajalle ja hallintoneuvoston jäsenille
- päätetään hallituksen sekä tarvittaessa hallintoneuvoston jäsenten palkitsemisesta ja valinnasta
- valitaan tarvittaessa tilintarkastaja.
Lisäksi osakkaat päättävät kokouksessa myös muista sellaisista asioista, jotka yhtiöjärjestyksessä on määrätty käsiteltäväksi varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Miten yhtiökokous pidetään yhden osakkaan osakeyhtiössä?
Entä jos olet osakeyhtiösi ainoa osakas? Jos olet ainoa osakkeenomistaja, pidät yhtiökokoukset yksin. Käytännössä tämä tarkoittaa, että laadit pöytäkirjan. Pöytäkirjan laatimisella täytät yhtiökokousvelvoitteen.
Erillistä kokousta ei vaadita myöskään silloin, kun kaikki osakkeenomistajat ovat päätöksistä yksimielisiä. Tämä voi olla tilanne esimerkiksi pienellä osakeyhtiöllä, jonka osakkaat pystyvät sopimaan päätöksistä keskenään. Yksimielisesti tehdyt päätökset on kuitenkin dokumentoitava samaan tapaan kuin jos ne olisi tehty erillisessä kokouksessa. Päätökset on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava.
Kuinka laadit pöytäkirjan?
Pöytäkirja on virallinen asiakirja, joka sisältää yksityiskohtaiset tiedot kokouksen kulusta, tehdyistä päätöksistä ja äänestystuloksista. Pöytäkirjan laatiminen on lakisääteinen velvollisuus, mutta myös keskeinen väline yhtiön hallinnon läpinäkyvyyden ja johdonmukaisuuden varmistamisessa. Pöytäkirjan avulla osakkeenomistajat, jotka eivät voineet osallistua kokoukseen, voivat saada tietoa päätöksenteon sisällöstä ja kulusta.
-
Käytä pohjaa: Pöytäkirjan laatiminen sujuu nopeammin ja tehokkaammin, kun käytössä on valmiiksi mietitty pohja, joka sisältää kaikki tarvittavat osiot.
-
Valitse pöytäkirjanpitäjä: Pöytäkirjanpitäjän tehtävänä on kirjata ylös keskustelut, päätökset ja äänestystulokset.
-
Ole selkeä ja ytimekäs: Kirjoita pöytäkirjaan vain olennainen tieto. Pitkät keskustelut kannattaa tiivistää ydinkohtiin, jotta pöytäkirja pysyy selkeänä ja ytimekkäänä.
-
Käytä listausta: Kun kirjaat ylös päätöksiä tai toimenpiteitä, käytä listauksia. Ne tekevät tekstistä helpommin luettavaa ja mahdollistavat nopean yhteenvedon tärkeistä kohdista.
-
Kirjaa keskeiset tiedot: Jokaiseen pöytäkirjaan tulisi sisältyä kokouksen päivämäärä, osallistujat, käsitellyt asiat, tehdyt päätökset ja äänestysten tulokset. On tärkeää kirjata myös mahdolliset eriävät mielipiteet.
Ketkä allekirjoittavat yhtiökokouksen pöytäkirjan?
Osakeyhtiölain vähimmäisvaatimus on, että yhtiökokouksen pöytäkirjan allekirjoittavat puheenjohtaja sekä pöytäkirjantarkastaja. Jos kyse on yhden osakkaan yhtiöstä, riittää ainoan osakkaan allekirjoitus. Allekirjoittajat vakuuttavat, että pöytäkirja on laadittu asianmukaisesti ja sen sisältö vastaa kokouksen kulkua. Sähköinen allekirjoitus on hyväksytty ja yleisesti käytössä oleva tapa allekirjoittaa yhtiökokouksen pöytäkirja. Sähköinen allekirjoittaminen mahdollistaa myös yhtiökokousten pitämisen etänä.
Onko yhtiökokouksen pöytäkirja julkinen asiakirja?
Yhtiökokouksen pöytäkirja on julkinen asiakirja kaikille osakkeenomistajille. Pöytäkirjat tulee säilyttää huolellisesti ja niiden tulee olla saatavilla osakkeenomistajille heidän pyynnöstään. Tämä on osa yhtiön läpinäkyvyyttä ja auttaa varmistamaan, että kaikki osakkaat voivat tarkistaa tehdyt päätökset tarvittaessa.
Osakeyhtiön on viimeistään kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen vahvistamisesta ilmoitettava tilinpäätös ja yhtiökokouksen pöytäkirja rekisteröitäväksi Patentti- ja rekisterihallituksen (PRH) kaupparekisteriin. Jos yhtiökokouksen pöytäkirja sisältää yrityksen liiketoiminnan kannalta arkaluonteista tietoa, käytetään veroilmoituksen yhteydessä yhtiökokouksen pöytäkirjaotetta. Pöytäkirjaotteesta käy ilmi päivämäärä, jolloin tilinpäätös on vahvistettu, tilikauden voiton tai tappio käsittely sekä voitonjako, eli päivämäärä, osingon määrä ja milloin nostettavissa.
Kuinka pitkään yhtiökokousten pöytäkirjoja on säilytettävä?
Yhtiökokouksen pöytäkirjat numeroidaan ja säilytetään luotettavalla tavalla, kuten tietosuojaturvallisessa sähköisessä arkistossa. Pöytäkirjat on pidettävä tallessa koko yhtiön toiminnan ajan. Yritystoiminnan loputtua, pöytäkirjat arkistoidaan kirjanpitoaineiston säilyttämistä koskevien periaatteiden mukaan. Käytännössä tämä tarkoittaa vähintään kymmentä vuotta, joka lasketaan viimeisen tilikauden päättymispäivästä alkaen.
Yhteenveto
Toivottavasti tämä tarjosi sinulle hyödyllisiä tietoa osakeyhtiön yhtiökokouksista ja pöytäkirjojen laatimisesta. Muista, että hyvin johdettu yritys on avoimen kommunikaation ja selkeän päätöksenteon tulos.
Sinua saattaa kiinnostaa myös: